MỤC LỤC
1. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Điều kiện tổ chức họp
Theo quy định, số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì mới đủ điều kiện để triệu tập họp ĐHĐCĐ. Ngoài ra, Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ cụ thể khác nhưng không được thấp hơn hoặc bằng 50%.
Nếu cuộc họp đầu tiên không đủ điều kiện tiến hành, công ty có thêm tối đa 02 lần triệu tập:
– Lần thứ hai: Gửi thông báo mời họp trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần đầu. Lúc này, yêu cầu số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết hoặc một tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định nhưng chỉ được giao động trong khoảng từ 33-50%.
– Lần thứ ba: Công ty gửi thông báo mời họp trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai và không yêu cầu tổng số % tổng số phiếu biểu quyết.
Bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu
Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
– Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
– Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
– Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
– Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
Thông qua chương trình và nội dung họp
Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Tiến hành cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Biên bản họp sẽ được hoàn thành và thông qua trước khi cuộc họp kết thúc, Chủ tọa và Thư ký hoặc người khác sẽ đại diện toàn bộ cổ đông công ty ký vào biên bản.
2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi nào ?
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi các cổ đông dự họp biểu quyết tán thành. Đối với mỗi vấn đề nhất định, việc thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông sẽ yêu cầu tỷ lệ biểu quyết tán thành khác nhau được quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 50% trở lên
Tại Khoản 1 Điều 148, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành trừ các trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 65% trở lên
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu đạt tỷ lệ biểu quyết tán thành từ 65% trở lên đối với các vấn đề sau (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định):
– Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
– Thay đổi ngành nghề kinh doanh;
– Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác);
– Tổ chức lại, giải thể công ty;
– Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Lưu ý: Tỷ lệ biểu quyết này không áp dụng đối với trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148.
Tỷ lệ biểu quyết tán thành đạt 75% trở lên
Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp nêu rõ, trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thì chỉ được thông qua khi thỏa mãn một trong hai trường hợp:
– Nhận được biểu quyết tán thành từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi từ cổ đông ưu đãi cùng loại.
– Được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Lưu ý: Nghị quyết phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua. Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì có thể đăng tải Nghị quyết lên đó.
Trên đây là tư vấn của luật sư về “Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.
