Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
MỤC LỤC
1. Trường hợp nào sẽ lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ?
Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, gồm:
“a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.”
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc thông qua nghị quyết bằng cách lấy ý kiến của cổ đông bằng văn bản được Hội đồng quản trị áp dụng khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty và không thuộc các trường hợp phải thông quan bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp nêu trên.
Như vậy, thẩm quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thuộc về Hội đồng quản trị.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Bước 1: Hội đồng quản trị thống nhất, ra quyết định về việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
Bước 2: Chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty) chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Phiếu lấy ý kiến và các tài liệu liên quan được gửi đến các cổ đông bằng phương thức gửi bảo đảm.
Bước 3: Phiếu lấy ý kiến phải gửi về công ty trước thời hạn xác định và đảm bảo tuân thủ các điều kiện về hình thức theo quy định.
Trường hợp, các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
Bước 4: Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu
Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
Bước 5: Gửi Biên bản kiểm phiếu đến các cổ đông của công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trên đây là tư vấn của luật sư về “Quy định về lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ?”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.
