Câu hỏi: Ai có quyền sửa đổi điều lệ công ty ?
Trả lời:
Tùy theo loại hình công ty mà quyền thay đổi, bổ sung Điều lệ công ty cũng có sự khác nhau. Cụ thể:
MỤC LỤC
1. Quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định tại điểm k khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
…
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Như vậy, Hội đồng thành viên có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty của công ty TNHH hai thành viên trở lên.
2. Quyền sửa đổi điều lệ công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của chủ sở hữu công ty:
“Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
...”
Như vậy, chủ sở hữu công ty là người có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty của công ty TNHH một thành viên.
3. Quyền sửa đổi điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của Đại hội đồng cổ đông:
“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
…
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; …”
Như vậy, Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
4. Quyền sửa đổi điều lệ công ty hợp danh
Hội đồng thành viên của công ty hợp danh có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (Theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020)
Một điểm lưu ý, khi Điều lệ công ty được thay đổi, bổ sung thì phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần;
– Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh.
Trên đây là tư vấn của luật sư về “Ai có quyền sửa đổi điều lệ công ty ?”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.
