Ai được quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ?

1. Ai được quyền triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường ?

Cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông được ấn định thời gian tổ chức trong năm, còn cuộc họp bất thường có thể tổ chức vào bất cứ lúc nào nếu xảy ra một trong các trường hợp được quy định tại Khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể bao gồm:

“a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”

Căn cứ theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng có quyền triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường bao gồm:

Hội đồng quản trị

Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty hoặc số lượng thành viên hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì Hội đồng quản trị có thể triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường.

Tuy nhiên, theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì quyết định của Hội đồng quản trị chỉ được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có thể yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau:

– Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, khi đáp ứng điều kiện trên thì Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

2. Thời hạn phải triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường là bao lâu ?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020

“2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.”

Như vậy, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác thì đối với cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường, Hội đồng quản trị phải tiến hành triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày phát sinh căn cứ họp theo quy định.

Ngoài ra, Ban kiểm soát được triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường khi hết thời hạn triệu tập của Hội đồng quản trị. Thời hạn triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thuộc thẩm quyền của ban kiểm soát là trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn triệu tập của Hội đồng quản trị (khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020).

3. Phải gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trước bao nhiêu ngày ?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.”

Như vậy, Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc chậm nhất là 21 ngày nếu Điều lệ công ty không có quy định thời hạn dài hơn.

4. Các công việc cần phải thực hiện khi triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Các công việc cần phải thực hiện khi triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được quy định tại Khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể bao gồm:

“a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.”

Trên đây là tư vấn của luật sư về “Ai được quyền triệu tập đại hội đồng cổ đông họp bất thường ?”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.