MỤC LỤC
1. Cổ đông phải thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn bao lâu ?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 về thời hạn thanh toán cổ phần:
“Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua…”
Như vậy, theo quy định, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn thì thực hiện theo quy định đó.
Hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày.
Hết thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ như trên, nếu công ty không tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định thì có thể bị xử phạt theo quy định tại Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:
“3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;
b) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị...”
2. Chưa thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký, cổ đông công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm như thế nào ?
Theo quy định tại khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
“Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
…
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này...”
Như vậy, cổ đông công ty cổ phần chưa thanh toán đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ.
3. Cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng chưa thanh toán có được biểu quyết trên tỷ lệ số cổ phần đã đăng ký mua không ?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
“2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.”
Như vậy, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thì mặc dù chưa thanh toán tiền mua cổ phần nhưng trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì vẫn có quyền biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua.
Trường hợp sau ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì cổ đông có quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần đã thanh toán (Khoản 3 Điều 112)
Trên đây là tư vấn của luật sư về “Cổ đông phải thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn bao lâu ?”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.
