Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên, những điều cần biết

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.

1. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ gì ?

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

– Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

– Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

– Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Quyết định tổ chức lại công ty;

– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên ?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

“Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.”

Theo đó, thẩm quyền triệu tập họp cuộc họp Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thuộc về:

– Chủ tịch Hội đồng thành viên; hoặc

– Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền.

– Nhóm thành viên còn lại nếu trong công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn.

3. Điều kiện họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Họp lần thứ nhất

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Họp lần thứ hai

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành và Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác, thì cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.

Họp lần thứ ba

Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.

Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

4. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được thông qua khi nào ?

Theo quy định tại Khoản 3, Khoản 5 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

...

5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”

Như vậy, Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thông qua khi đáp ứng được các điều kiện nêu trên.

Lưu ý: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.

Trên đây là tư vấn của luật sư về “Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên, những điều cần biết”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.