MỤC LỤC
1. Công ty cổ phần có bắt buộc phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập không ?
Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Như vậy, trong trường hợp công ty cổ phần lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình 1 thì không cần phải có thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Hội đồng quản trị.
2. Quy định về tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, theo khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
“a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ...”
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có vai trò như thế nào ?
Ngoài thù lao, thành viên độc lập hội đồng quản trị là những người không có quan hệ lợi ích với công ty. Các ý kiến của họ sẽ đảm bảo tính khách quan, công bằng, minh bạch nhằm vào lợi ích tổng thể của công ty chứ không nhằm vào lợi ích riêng của một hoặc một số cổ đông lớn.
Thành viên độc lập HĐQT sẽ đóng góp ý kiến phản biện trong các quyết sách của HĐQT từ chính kiến thức, kinh nghiệm tổng hợp của mình, để đảm bảo tính đa chiều của HĐQT, thúc đẩy sự công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị của công ty.
Trên đây là tư vấn của luật sư về “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty cổ phần : điều kiện và tiêu chuẩn như thế nào ?”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.
