Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên

1. Có thể chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên theo phương thức nào ?

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có thể do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu cho nên khi có sự thay đổi về số lượng chủ sở hữu của công ty thì công ty có thể lựa chọn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Các trường hợp công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH  2 thành viên trở lên bao gồm:

– Chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức;

– Tặng cho một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác;

– Hai hoặc nhiều người được nhận thừa kế;

– Huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.

2. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên

Hồ sơ gồm những giấy tờ gì ?

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

– Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên (theo mẫu tại Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

– Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.

– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu tại Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

– Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.

– Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức.

– Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.

– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp.

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

– Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác hoặc giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

– Văn bản ủy quyền và một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân (bản sao hợp lệ) đối với người được ủy quyền thực hiện hồ sơ.

Nộp hồ sơ ở đâu ?

Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể:

– Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

– Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).

Thời gian giải quyết trong bao lâu ?

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD sẽ tiến hành xét duyệt, kiểm tra. Nếu hồ sơ hợp lệ, Bộ phận một cửa phòng ĐKKD sẽ tiếp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và gửi lại cho người đến nhận hồ sơ.

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐKKD phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc.

3. Có phải quyết toán thuế khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên không ?

Theo quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC sửa đổi Điều 12 Thông tư 156/2013/TT-BTC:

“Khai thuế thu nhập doanh nghiệp là khai theo từng lần phát sinh, khai quyết toán năm hoặc khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc doanh nghiệp thực hiện chia; hợp nhất; sáp nhập; chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; giải thể; chấm dứt hoạt động.

Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi (như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần hoặc ngược lại; chuyển đổi Doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật) thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.”

Như vậy, trường hợp công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên vẫn phải thực hiện khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phải nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN trong vòng 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

4. Những việc cần làm ngay sau khi hoàn thành thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên

Sau khi chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần làm những việc sau:

– Khắc lại con dấu

– Làm lại biển hiệu công ty

– Cập nhật thông tin chữ ký số, tài khoản thuế điện tử, bảo hiểm xã hội, tài khoản ngân hàng

– Thay đổi thông tin trên các tài sản của doanh nghiệp

– Thay đổi thông tin giấy phép kinh doanh chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

– Thông báo với khách hàng, đối tác về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trên đây là tư vấn của luật sư về “Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên trở lên”. Nếu bạn có vướng mắc, hãy nhấc máy và gọi 0904902429 (Luật sư Vũ Thị Nhung) hoặc 0913597479 (Luật sư Nguyễn Quang Huy) để trao đổi trực tiếp với luật sư tư vấn doanh nghiệp.